Как полюбовно расстаться с партнером по бизнесу

Предложите партнеру продать свою долю

Это самый очевидный вариант. При продаже доли третьим лицам остальные партнеры имеют право преимущественной покупки. Купить долю может как само общество, так и его участник. При покупке доли участником ее цену устанавливает продавец. Если же долю приобретает общество, ее стоимость рассчитывается по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Поскольку многие предприятия для минимизации налогов специальнозанижают стоимость балансового имущества или оформляют его на другие компании, размер чистых активов может оказаться слишком незначительным. Если установленный законом порядок выплаты стоимости доли кажется Вам несправедливым, в уставе общества при его учреждении или позднее (для этого требуется единогласное решение всех участников) можно зафиксировать другие правила (например, изменить сроки выплаты, порядок расчета стоимости доли). На какие нюансы стоит обратить внимание?
Ничто не мешает Вашему партнеру найти стороннего покупателя и договориться с ним о цене, сильно отличной от той, за которую Вы готовы купить долю. Тогда Вам придется либо соглашаться на условия продавца, либо готовиться к тому, что у Вас появится новый партнер по бизнесу. Избежать такой ситуации удастся, если заранее определить правила выхода партнера из бизнеса (например, можно установить, что любой из собственников не вправе продавать свою долю третьим лицам; подробнее см. далее: Как заранее договориться о правилах выхода из бизнеса).

Пример из практики

Если Вам удалось договориться с партнером о покупке доли, проследите, чтобы он написал заявление о выходе из общества, — в противном случае бывший партнер потом сможет оспорить сделку. После этого собрание участников должно принять соответствующее решение и занести его в протокол общего собрания. Затем ООО в течение трех месяцев обязано выплатить партнеру стоимость доли или выдать имущество на такую же сумму. Рассмотрим еще один пример.

Пример из практики

Попробуйте разделить бизнес

Еще один вариант расстаться с партнером, если другими способами договориться не удается, — разделить компанию на два или несколько самостоятельных бизнесов. Это всегда сложный и болезненный процесс. Для некоторых предприятий такой вариант не подходит в принципе (например, если основные активы компании — неделимое производственное оборудование). 
Легче применим этот способ в отношении фирм, оказывающих те или иные услуги. Скажем, одно рекламное агентствобыло разделено между двумя совладельцами даже без официальной процедуры реорганизации. Просто один из партнеров создал новую компанию и с согласия другого участника общества увел с собой нескольких сотрудников, а также забрал часть клиентов, подписав с ними новые соглашения.
В крайнем случае есть возможность ликвидировать компанию — тогда каждый участник получит ее активы пропорционально своей доле и начнет заниматься новым бизнесом.

Исключение партнера через суд

Если партнер не выполняет своих обязательств и не хочет продавать долю, Вы можете исключить его из общества принудительно — через суд. Подать ходатайство могут партнеры, владеющие в совокупности не менее чем 10% долей. Надо сказать, что исключение через суд — достаточно сложный механизм, однако он есть и им можно воспользоваться. Основная трудность — собрать доказательства, подтверждающие, что участник создавал препятствия работе компании. У нас в стране пока мало успешных судебных дел такого рода, поскольку суды считают, что исключение из ООО — это крайняя мера, предполагающая веские основания. Однако случалось, что истцы выигрывали подобные дела.

Часто в судебных исках в качестве основания для исключения участника из ООО собственники указывают его неявку на общие собрания. Однако этот аргументсуды не считают достаточным для исключения. Чтобы суд удовлетворил такой иск, Вам придется представить доказательства, что:

• Вы надлежащим образом уведомляли соучредителя о собраниях, однако тот на них не являлся
• Ваш партнер систематически не посещал собраний, не имея на то уважительных причин
• из-за неявок партнера на собрания Вы не могли принимать решений, предполагавших единогласие, что привело к негативным последствиям для деятельности компании

Чтобы подстраховаться от описанных проблем, можно уже сейчас принятьновую редакцию Устава Вашей компании, предусмотрев в документе порядок действий на случай, если Вы или Ваши партнеры захотите выйти из бизнеса. Я настоятельно рекомендую это сделать, пока Вы способны рассуждать беспристрастно и у Вас с другими совладельцами нет взаимных обид. Такие дела можно сравнить с разводами, которыми я одно время занималась: когда начинается конфликт, люди уже не воспринимают аргументы друг друга, так что урегулировать ситуацию очень трудно.
Есть несколько вариантов выхода из ООО. Можно закрепить в уставе только одну процедуру, а можно — сразу несколько, для разных ситуаций. Вот самые распространенные.

Можно предоставить миноритарию право продать при желании долю другому партнеру или партнерам через определенное время после покупки (год, два, три) по определенной цене. Такой ценой может быть:

• рыночная стоимость (обычно ее определяют независимые оценщики, например финансовые аналитики банков)
• фиксированная стоимость, о которой договариваются стороны
• стоимость, определяемая исходя, например, из EBITDA за последние три года работы компании

Обратите внимание! Если Вы решите продать свою долю, естественно, что предприятие-покупатель настороженно отнесется к наличию миноритария и даже, возможно, из-за этого вовсе откажется от сделки. Опасения понятны: ведь покупателю придется совершать те или иныешаги не иначе как по согласованию с миноритарием. Кроме того, миноритарная доля может попасть к рейдерам, что создаст угрозу всему бизнесу. Поэтому нужно заранее включить в устав такое положение: продавая долю, Вы имеете право потребовать от миноритария, чтобы тот продал и свою на аналогичных условиях. Это выгодно: ведь если продаются сразу все доли, Вы можете запросить за компанию более высокую цену.

Если доли распределены пополам

Если партнеры владеют равными долями, заставить одного из них купить долю другого нельзя — нужно установить процедуры, одинаковые для всех. В США для выхода из таких ситуаций юристы разработали механизм push-pull; из нескольких его разновидностей особенно популярны две (см. также таблицу).

Простой push-pull. Закрепляется условие о том, что один из партнеров предлагает купить долю другого (например, за 1 млн долл. США), но при этом должен быть готов и свою долю продать за эту же сумму. То есть если один из участников хочет расстаться с партнером и купить его долю, то второй может выбрать: либо продать свою долю за предложенную цену, либо купить за эти же деньги долю совладельца.

Торговый push-pull. Допустим, у ООО два участника — A и B. Фиксируется условие, согласно которому участник A предлагает купить долю участника B — например, за 1 млн долл. США. На это участник B имеет право предложить купить долю участника A за 2 млн долл. Однако если участнику A не хочется продавать свою долю, он может предложить партнеру B, чтобы тот все же купил его долю — за 3 млн. И так далее, пока они не договорятся. Главное — ограничить торги количеством предложений или определенным временем. Ограничение по времени — не самое выгодное решение: могут возникнуть разногласия с датой поступления предложения (например, при отправке его по почте заказным письмом). Лучшеограничить процедуру количеством предложений — например, предусмотреть, что каждый имеет право выдвинуть по три предложения.